Henri II, héritier du caractère et des défauts de son père, n'avait ni son intelligence, ni son énergie. Il se laissa dominer par son entourage, surtout par Montmorency et les Guises. Ces derniers, que leurs ennemis affectaient d'appeler les princes lorrains, descendaient de René II duc de Lorraine, le vainqueur de Charles le Téméraire, à Nancy. François de Guise et son frère, le cardinal de Lorraine, acquirent bientôt à la cour, par leurs talents et leur énergie, une influence prépondérante. Leur nièce, Marie Stuart, reine d'Ecosse, fut marié au Dauphin, plus tard François II.
La lutte ne tarda pas à reprendre contre Charles-Quint. L'Italie cessa d'être le principal théâtre des hostilités, et Henri II inaugura la sage politique de reculer vers le Rhin les frontières de son royaume. En 1552, il s'empara des villes impériales Metz, Toul et Verdun, qu'on appela les Trois-Evéchês. Cette conquête offrait beaucoup plus d'avantages à la France que celle du Milanais ou du royaume de Naples. François de Guise en fut nommé gouverneur.
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Siège de Metz : Charles Quint, effrayé par les progrès rapides de Henri II, se hâta de signer la paix avec les protestants d'Allemagne. Puis, à la tête d'une armée formidable cent mille hommes, il vint assiéger Metz.
Les murailles de la ville n'étaient pas en état de résister. François de Guise accourut et fit élever des remparts. La garnison, d'abord très faible, se grossit rapidement de volontaires. Charles-Quint fit attaquer la place avec vigueur. On dit qu'en un jour son armée tira quatorze mille coups de canon. Mais le duc de Guise veillait à tout avec une étonnante activité. Quand les ennemis renversaient une muraille, ils étaient surpris d'en voir une nouvelle, derrière la brèche qu'ils venaient d'ouvrir. Après soixante-cinq jours de siège, Charles-Quint avait perdu quarante mille hommes ; il se retira, abandonnant ses malades et ses blessés (1553). Le duc de Guise les fit soigner comme s'ils eussent été des Français. Cet acte d'humanité fut appelé la courtoisie de Metz.
En 1554, Henri II remporta la victoire de Renty, près de Saint-Omer. Puis une trêve fut conclue en 1556, à l'abbaye de Vaucelles, non loin de Cambrai. La France conservait les Trois-Evéchês.
Désabusé des grandeurs, fatigué de guerres sans cesse renaissantes, mécontent surtout des revers de sa dernière lutte contre la France, Charles-Quint disait tristement : La fortune n'aime pas les vieillards.
Après la trêve de Vaucelles, il se décida à abdiquer toutes ses couronnes. Il laissa à son frère Ferdinand, l'Autriche et l'empire d'Allemagne ; son fils Philippe II, époux de la reine d'Angleterre Marie Tudor, reçut l'Espagne, l'Italie, les Pays-Bas, la Franche-Comté et les riches colonies d'Amérique (1556). Le viel empereur se retira au couvent Saint-Just, dans l'Estramadure(1) ; il y mourut deux ans après.

(1) - Estradamure : province au sud-ouest de l'Espagne.